El entorno empresarial colombiano exige de las compañías un rigor superior en sus marcos de transparencia y ética. La Superintendencia de Sociedades ha robustecido su catálogo regulatorio mediante dos grandes pilares: el SAGRILAFT y el PTEE.
Alerta regulatoria
El incumplimiento del SAGRILAFT y el PTEE puede generar multas de hasta $4.600 millones de pesos colombianos. Estos programas ya no son solo para grandes multinacionales: las empresas del mid-market con ciertos topes patrimoniales o de ingresos están igualmente obligadas.
SAGRILAFT vs. PTEE: ¿En qué Difieren?
SAGRILAFT
El Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo (SAGRILAFT) es un sistema preventivo que exige a las empresas diseñar e implementar controles internos para detectar y prevenir que sus operaciones sean utilizadas como vehículo para lavar dinero o financiar actividades terroristas. Sus componentes esenciales son: identificación del riesgo LA/FT (matriz de riesgo por contraparte, producto, canal y zona geográfica), segmentación operativa de clientes y proveedores según su perfil de riesgo, debida diligencia para vinculación de terceros (clientes, proveedores, empleados), señales de alerta y reporte de operaciones sospechosas a la UIAF, y la figura del Oficial de Cumplimiento como responsable directo ante la Supersociedades. Empresas obligadas: aquellas que superen los topes de ingresos o activos definidos por la Supersociedades en la resolución vigente, y las que pertenezcan a sectores de alto riesgo.
PTEE
El Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) se enfoca en erradicar prácticas de cohecho, soborno a funcionarios públicos nacionales e internacionales, y corrupción en general. Es especialmente relevante para empresas que contratan con el Estado, participan en licitaciones públicas, o operan en sectores estratégicos como construcción, infraestructura, hidrocarburos y manufactura minera. Sus componentes principales son: política anticorrupción documentada y difundida a todos los niveles de la organización, canal de denuncias anónimo y confidencial para reportar irregularidades, procedimientos de debida diligencia para intermediarios y agentes comerciales, controles sobre regalos, atenciones y donaciones a funcionarios públicos, y auditoría periódica del programa por parte del revisor fiscal o un auditor de cumplimiento independiente. El PTEE se articula con los estándares internacionales ESG (Gobierno Corporativo) que exigen cada vez más los inversionistas institucionales.
¿Por Qué Sectores Específicos Tienen Mayor Exposición?
El enfoque de la Supersociedades se dirige hacia sectores de alto volumen transaccional y mayor exposición al riesgo:
Sector Construcción e Inmobiliario
La construcción y el negocio inmobiliario históricamente han sido utilizados para el lavado de activos por la facilidad de justificar variaciones de valor en inmuebles, el uso intensivo de efectivo en pagos de mano de obra, y la complejidad de los fideicomisos inmobiliarios (AIU). Las empresas de este sector deben diseñar un SAGRILAFT que contemple especialmente la debida diligencia sobre el origen de los recursos de sus compradores de inmuebles o clientes de proyectos de construcción, y el monitoreo de las contrapartes en los encargos fiduciarios.
Sector de Hidrocarburos, Energía y Minería
Las empresas de petróleo, gas, energía eléctrica y minería operan en zonas geográficas con presencia de grupos armados organizados, manejan grandes volúmenes de efectivo en zonas rurales y remotas, y tienen relaciones contractuales con un número elevado de proveedores de servicios. Esto las convierte en objetivos de infiltración para el lavado de activos. El SAGRILAFT en este sector debe ser particularmente robusto en la segmentación de proveedores por zona geográfica y nivel de riesgo, y en el monitoreo de pagos a intermediarios y agentes locales.
Servicios Legales, Contables y Financieros
Las firmas de abogados, contadores, consultores financieros y administradores de activos son involuntariamente las más expuestas al riesgo de ser utilizadas como fachada para estructurar operaciones de lavado de activos. Por ello, la Supersociedades y la UIAF les exigen los controles más estrictos de debida diligencia sobre sus clientes (Know Your Customer - KYC), con verificación del origen de fondos, perfil económico y reputacional, y reporte inmediato de operaciones sospechosas. Un contador o abogado que no aplique estas medidas puede enfrentar sanciones personales además de las corporativas.
Cómo Ejecutar Auditorías de Cumplimiento Modernas
Si su empresa está obligada, debe informar anualmente su cumplimiento a la Supersociedades. El proceso incluye:
- Diagnóstico inicial: Evaluación del nivel de riesgo inherente y diseño de la matriz de riesgo LA/FT.
- Diseño del programa: Redacción del manual SAGRILAFT/PTEE con políticas, procedimientos y señales de alerta.
- Capacitación: Entrenamiento a empleados, directivos y órganos de administración.
- Implementación de controles: Activación de procesos de debida diligencia, canales de denuncia y monitoreo continuo.
- Auditoría y certificación: Revisión independiente por el revisor fiscal o auditor de cumplimiento.
- Reporte a la Supersociedades: Envío del formulario de reporte anual en el sistema habilitado.
En AG Contadores nos dedicamos a entregar a organizaciones colombianas una gestión de riesgos de clase mundial. Nuestra aproximación a los esquemas y auditorías sobre SAGRILAFT y PTEE brinda tranquilidad sancionatoria mientras eleva rápidamente la competitividad de las entidades en la búsqueda de inversionistas que exigen Compliance y buenas prácticas de Gobierno Corporativo (ESG).
